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中国证券报,投服中心发问中葡股份(600084):跨界是否合理 估值是否公允




   11月13日,在中葡股份重大资产重组媒体说明会上,中证中小投资者服务中心(简称"投服中心")就本次跨界收购的合理性、资产权属的清晰性、估值的公允性、标的资产的持续盈利能力以及价格调整机制等五方面提出了问题。
  跨界收购是否合理
  预案披露,中葡股份的主营业务为葡萄酒行业,而标的公司主要从事碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务。本次交易完成后,中葡股份主营业务将发生较大变化,成为双主业公司。
  投服中心指出,碳酸锂、钾肥行业与上市公司主营业务没有任何联系,本次收购不存在整合的协同效应。同时,碳酸锂行业近期市场关注度较高,估值也水涨船高。"盲目跨界重组"是近来监管重点,对于热点题材的收购、重组,证监会从严审查,重点遏制忽悠式、跟风式、盲目跨界重组。中葡股份为何在"跨界并购"监管趋严的背景下选择收购碳酸锂、钾肥行业作为公司新的业绩增长点。在不具备相关行业经营经验的情况下,如何实现两条差异迥异的业务线整合。
  中葡股份连续十年以上扣非后归属母公司股东的净利润为负,常年依靠非经常性损益实现盈利,如2013年至2017年三季度扣非后净利润分别亏损9500万元、亏损1.1亿元、亏损2.4亿元、亏损1.33亿元以及亏损9418万元。投服中心表示,本次收购的实际目的是否是通过合并子公司报表及本次交易的高业绩承诺以实现上市公司保壳目的。
  资产权属是否清晰
  对于标的资产权属问题,预案披露,2015年5月,合众资产作为抵押权人,青海国安作为抵押人,签署了《合众-青海中信国安盐湖综合开发债权投资计划之抵押合同》,青海国安作为偿债主体将西台吉乃尔湖锂矿采矿权抵押给合众资产并办理了抵押登记。同时,截至2017年6月30日,标的资产存货中钾混盐矿、光卤石等原材料用于青海国安建行1.5亿元长期借款以及国安锂业农行2.5亿元短期借款的抵押担保。此外,2016年2月青海国安将持有的2.93亿元存货所享有的资产收益权以1.5亿元的价格向格尔木建行转让,但格尔木建行对存货转让至标的公司的安排明确表示无法出具书面同意函。
  对此,投服中心表示,标的资产的转让是否存在法律障碍。《上市公司重大资产重组管理办法》(简称《重组办法》)第11条规定,重大资产重组所涉及的资产权属应清晰,资产过户或转移不存在法律障碍。同时,《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第4条规定,上市公司拟购买资产的,在本次交易的首次董事会决议公告前,资产出售方必须合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或禁止转让的情形。截至目前,标的公司的采矿权、存货依旧存在抵押状态及不能转让的风险。
  同时,标的资产是否存在瑕疵?预案披露,标的资产尚未取得部分经营资质,其中包括采矿许可证、安全生产许可证、危险化学品安全许可证、取水许可证、尾气项目环保竣工验收报告、14项专利证书以及中信商标的使用许可等尚未变更至标的公司名下。标的公司拥有或使用的部分房屋建筑物、土地尚未取得相关权利证书,未办理用地手续。投服中心指出,《矿产资源法》明确规定,从事矿产资源勘查和开采的,必须依法取得探矿权、采矿权的资质证书,未取得采矿许可证擅自采矿的,将责令停止开采、赔偿损失,没收采出的矿产品和违法所得,并处罚款。《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法(2015修订)》第二条规定,非煤矿矿山企业必须依法取得安全生产许可证,未取得安全生产许可证,擅自进行生产的责令停止生产,没收违法所得并处以罚款。虽然预案披露相关证书已向主管机构申请并正在办理中,但从法律角度严格来说在未取得相关重要经营资产前标的公司不得从事采矿、生产等相关业务,将对标的资产的生产经营、持续盈利能力产生重大不利影响。投服中心要求说明,前述经营资质证书、资产权属证书尚未办理完成的原因,是否存在法律障碍?
  估值是否公允
  对于标的资产估值问题,预案披露,储量报告书尚在履行国土资源部备案程序,存在数据改动的风险,且该储量报告书中的内容并未在预案中详细披露。投服中心指出,锂矿储量不明,估值基础是否合理,本次估值结果的准确性存疑。
  预案披露,"上市公司将快速进入电池级碳酸锂生产行业,形成年产1万吨电池级碳酸锂的产业布局"。投服中心要求说明,标的公司1万吨碳酸锂生产能力指的是工业级碳酸锂还是电池级碳酸锂?若为工业级碳酸锂,前述描述以高纯度的电池级碳酸锂替代低纯度的工业级碳酸锂,是否存在混淆概念、误导性陈述的嫌疑?
  对于估值假设的前提是否合理的问题,预案提出,"以设定的资源储量为基准且持续经营;不考虑将来可能承担的抵押、担保等他项权利对其评估价值的影响"。投服中心指出,如前所述标的公司的锂矿储量尚不明确,且标的资产仍存在抵押担保状态,该估值假设前提与事实相违背。
  此外,根据预案披露,本次估值的主要部分是对标的公司涉及的西台吉乃尔湖锂矿采矿权的评估,采用折现现金流法,即对未来净现金流的折现值。投服中心表示,预案中仅披露了一个简单公式,对于其中预测年现金流入量、年现金流出量和折现率的具体数值均无披露,估值过程的完整性缺失,估值结果是否真实存疑。
  是否具备持续盈利能力
  预案披露,标的公司2017年7-12月、2018年、2019年、2020年度在矿业权评估口径下拟实现的预测净利润数分别为8741.45万元、1.86亿元、2.2亿元和2.37亿元;而预案披露标的公司2015年、2016年、2017年1-6月的净利润分别为亏损1.33亿元、4327.58万元、1700.11万元,如以2016年为基年,四年净利润年均复合增长率高达53%。投服中心要求说明,对比同行业数据,预测净利润增长率如此高的依据;面对如此虚高的承诺业绩,其未来的可实现性令人担忧。
  对于较高的政府补贴是否影响标的资产持续盈利能力的问题,投服中心指出,标的公司净利润中政府补助占比较高,2016年政府补助占比超过97%,剔除政府补助后标的公司两年一期的净利润分别为亏损1.73亿元、127.38万元、1012.8万元,业绩不佳且波动性较大。考虑到预案中所述"政府补助主要取决于地方的相关政策及支持力度,存在一定的不确定性",未来标的公司的持续盈利能力令人担忧。该情况与预案中描述标的公司的业务利润具备稳定性相矛盾。投服中心要求说明,对标的资产预测连续多年较高净利润的基础以及是否合理。
  此外,投服中心表示,预案对标的资产主要产品碳酸锂的下游客户并无具体描述,近期前五大客户的相关信息也未在预案中披露,仅笼统提到标的公司的下游行业涉及传统的消费类电子产品和新能源汽车锂电池,对于客户具体所处行业,销售比例均无实际披露。据了解,新能源汽车行业虽然在政策扶持下快速发展,但其风险日益增加,骗补事件层出不穷导致补贴政策金额大幅调低,政府正在着手排查新能源汽车产能,以确认是否存在过剩。预案中对前述信息均无详细披露,是否掩盖了标的公司营业收入存在不能持续增长的可能?
  价格调整机制是否合理
  根据预案,本次交易对发行股份的价格设置了调整机制。在可调价期间内,上证综指或中证酒指数在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(即2017年7月7日)的收盘点数,跌幅超过10%,即触发调价条件。根据《重组办法》第45条以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组(2017修订)》第54条的规定,发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。投服中心指出,上述触发条件中的"任一交易日"是否符合前述规定?此发行价格调整方案只规定了发行价格向下调整的触发条件,而没有价格向上调整的相关规定,相当于单项的只调跌不调涨。而上证综指和中证酒指数时时变化,这种调整方式下只可降低股份发行价格,相应的发行数量增多,稀释中小股东权益的比例更加严重。投服中心要求说明,这是否合理,是否损害了中小股东的利益。

全景网,威星智能(002849):智慧燃气云系统推广势头良好




  全景网5月4日讯  威星智能(002849)2017年度业绩网上说明会周五下午在全景·路演天下举行。董事长黄文谦介绍,公司自主研发的智慧燃气云系统于2017年正式发布上线,该系统以燃气公司业务数据为依托,为中小燃气公司打造了一体化的IT整体解决方案。目前该系统已在多家燃气公司上线,推广势头良好。

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海通证券,广汽集团(601238)迎接业绩底部反转




    公司是布局全产业链的乘用车龙头。公司业务涵盖整车(汽车、摩托车)及零部件研发、制造、汽车商贸服务、汽车金融等,是国内产业链最为完整的汽车集团之一,也是国内汽车行业首家拥有保险、保险经纪、汽车金融、融资租赁、财务等多块金融行业牌照的企业集团。
    自主崛起营收快速增长,受益于日系合资净利率行业领先。2012-2018年公司营业收入从129.64亿元增长至723.80亿元,CAGR达33%,主要得益于2016-2017年自主品牌的爆发式增长。2018年以来国内汽车行业产销持续负增长,受行业影响公司自主销量下滑,公司进入调整阶段。公司保持行业领先的净利率水平,我们判断主要得益于合营企业为公司贡献了丰厚的投资收益,2018年以来广本广丰销量逆势增长,增厚公司盈利。
    广汽乘用车:迎来二次进阶,电动智能化打造长期竞争力。我们认为广汽自主的上一轮增长主要依靠传祺GS4等热销车型的拉动,2019年底GS4迎来换代,广汽自主有望迎来二次进阶。公司加码电动智能化布局,后发优势显着。公司新能源核心产品Aion LX、AionS等定位较高,新能源技术已向广汽丰田实现反向输出。智能网联方面,公司正式发布ADiGO(智驾互联)生态系统,该生态系统由广汽主导,腾讯、华为等多个战略合作伙伴支持,为广汽集团实现智能化、向移动出行服务提供商战略转型提供了重要支撑。
    广汽丰田/本田:日系增长强势,具备逆势上行基因。广汽丰田在2018-2019年中国车市下行的环境下实现逆势增长,销量分别同比+31%/+18%,我们认为广丰凭借出色的产品力将延续逆势上涨态势,同时TNGA架构将进一步为公司赋能。广汽本田销量稳中有升,2018-2019年销量分别同比+5%/+4%,2019年底皓影的上市填补了广本紧凑型SUV的空缺,有望贡献销量增量。
    盈利预测与投资建议。我们认为,广汽自主稳健扎实,并没有偏离主航道,2018-2020年是调整期,2020年将迎来底部反转;从长期看,公司电动智能网联呈现后发优势。合资公司层面,广本广丰份额具备持续扩张能力,将依靠产能规划加速、精品战略强化和技术优势不断巩固市场地位。预计公司2019-2021年归母净利润分别为76.43/109.62/139.65亿元人民币,EPS分别为0.75/1.07/1.36元人民币。参考可比公司估值水平以及考虑到公司的成长性,给予其2020年12-15倍PE,对应合理价值区间12.84-16.05元人民币,首次覆盖,给予“优于大市”评级。
    风险提示。公司新车型销量不及预期;整体市场竞争激烈程度超预期;疫情对行业负面影响超预期。

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全景网,宁波华翔(002048):德国业务业绩改善明显 预计可以持续




    全景网12月日讯宁波华翔(002048)周四在全景网互动平台上回答投资者提问时表示,公司国内业务60%来自南北大众,景气度应该是一致的。德国业务相对平稳,业绩改善明显,预计可以持续。

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国联证券,计算机行业:大市不确定性增加 板块短期关注网信及数字中国


    一周行情表现
    本周,计算机(申万)指数上涨1.75%,上证综指上涨0.89%,创业板指下跌0.67%。期间,上证走出先扬后抑走势,前半周在银行、地产板块及两桶油等带动下收复3200点,但后半周回调明显,而创业板指总体震荡走低。
    板块方面,钢铁、化工、银行、计算机等板块领涨,农林牧渔、家用电器等落后。本周涨幅靠前的个股是彩讯股份、顶点软件、恒锋信息;跌幅靠前的是赛意信息、东方国信、科创信息。
    行业重要动态
    2018中国“互联网+”数字经济峰会于4月12日至13日在重庆举行。我们认为随着数字经济的发展,大数据结合云计算、人工智能正深刻改变着各行各业,国家大数据战略和各领域的深度融合也将为中国经济提供新动能,在投资方面,建议关注大数据与具体产业紧密结合的相关标的,如东方国信、用友网络、美亚柏科、易华录、达实智能等。
    据Gartner称,2018年全球公有云服务市场规模预计将增长21.4%。近几年,中国云计算产业在国家重视及政策催化下,市场规模亦呈现出快速增长态势。落实到投资,我们认为,受益于整体市场的快速增长,提供云计算基础设施以及垂直领域云服务的厂商将获益,建议关注中科曙光、浪潮信息、用友网络、广联达以及相关IDC公司等。
    公司重要公告
    浩云科技、捷顺科技、长亮科技、熙菱信息发布投资公告;今天国际、南威软件发布中标公告;浩云科技、思特奇、恒锋信息发布减持公告。
    周策略建议
    方向上,我们认为物联网、云计算、人工智能将是行业发展的大势所趋。
    而落实到周行情,本周计算机板块涨幅靠前,次新股及北斗导航板块有所表现。就整个大市而言,贸易摩擦及全球局势等不确定因素增加,短期风险有所加剧。计算机板块方面,《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》明确支持网信企业发展、首届数字中国峰会即将召开等将对整个板块形成催化,短期建议关注网路强国和数字中国主题性机会,如信息安全、大数据等相关标的。中长期而言,维持对白马及成长确定品种的推荐,关注新大陆(000997)、用友网络(600588)、广联达(002410)、四维图新(002405)、美亚柏科(300188)、达实智能(002421)、海康威视(002415)、大华股份(002236)等机会。
    风险提示:政策力度不达预期;订单落地不达预期;市场系统性风险。

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华安证券,医药生物行业周报:板块业绩高增长 短期关注超跌与绩优股


    主要观点
    上周上证综指周跌幅0.15%,医药板块跌0.81%,行业排名第19。
    半年报截止上周已披露完毕,扣除新股及不可同比个股,271家公司2018H1净利润同比增长21.53%,同比提升5.28pct。本周基药目录迎来扩容,在覆盖临床主要病种基础上,聚焦癌症、儿科、慢性病等调入187种中西药。我们认为,近来国家层面药品集中采购已提上日程,基药目录扩容及相关配套政策稳步推进,鼓励创新及优质仿制药发展的政策导向不变,中长期持续看好创新类个股。短期建议关注超跌个股如亿帆医药、复星医药、安科生物,中报业绩优异的华东医药(2018H1归母净利润10.41亿,+24.19%)、济川药业(2018H1归母净利润8.4亿元、+44.8%)、仁和药业、心血管平台龙头乐普医疗等。中长期持续推荐:(1)创新:持续推荐创新政策确定受益标的临床CRO龙头泰格医药(中报归母净利润+82.78%,18-19年保持高增长)。关注一线创新标的恒瑞医药,推荐二线创新药标的安科生物、华东医药;(2)商业:两票制在主要省级市场已经进入实施期,调拨业务影响正逐步减弱,当前医药商业板块估值已经处于历史底部,关注全国商业龙头上海医药、九州通、地方龙头国药股份、柳药股份。(3)连锁药店龙头:短期因社保缴纳问题建议回避,行业长期逻辑不变,药店“分级分类”管理制度将逐步推广(广东已经开始推行),利好行业龙头整合,推荐精细化管理连锁药店益丰药房、一心堂,关注国药一致、老百姓。
    上周市场表现
    上证综指上周跌0.15%,SW医药生物指数跌0.81%,行业排名第19,跑输沪深300。子行业方面,医疗服务(+2.60%)、中药(0.45%)、医疗商业(-0.27%)、生物制品(-1.32%)、化学制剂(-1.93%)、医疗器械(-2.30%)、化学原料药(-2.66%)。
    行业动态
    国务院:发布2018年下半年医改重点工作任务;扩充基药目录至685种。Opdivo国内正式上市;和记黄埔呋喹替尼有望年内上市。
    板块估值
    截至2018年8月31日,申万一级医药生物行业市盈率(TTM整体法,剔除负值)为28.30倍,低于历史平均38.39倍PE(2006年至今),相对于沪深300最新PE的溢价率为156.08%。子版块中医疗服务估值为61倍,医疗器械38倍,生物制品板块36倍;化学原料药、化学制剂约22-29倍,而中药、医药商业估值在21-23倍左右。
    风险提示
    政策变动风险;系统性风险。

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证券时报网,龙星化工(002442):上海图赛所持公司股份将被司法拍卖




    证券时报e公司讯,龙星化工(002442)2月20日晚间公告,上海市第一中级人民法院将于2月23日10时至2月24日10时止(延时除外),在上海市第一中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动,拍卖被执行人——公司股东上海图赛新能源科技集团有限公司持有的公司股份3263万股。公司就此事向上海图赛新能源科技集团有限公司进行核实,目前无法取得联系。

中证网,英科医疗(300677):向宜昌市内22家医院捐赠40万只医用手套




    中证网讯(记者 康书伟)英科医疗(300677)官方公众号2月26日发布消息称,公司董事长刘方毅代表公司向宜昌市内22家医院捐赠的40万只医用检查手套陆续抵达各医院,并收到各家医院签收函。自疫情出现以来,英科医疗多次向湖北境内医院捐赠医用检查手套、口罩等紧缺物资,助力湖北抗击疫情。
    

证券时报网,保龄宝(002286)被确定为"单项冠军培育企业"之一




    保龄宝(002286)被工信部、中国工业经济联合会确定为“单项冠军培育企业”之一。

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